(2303)聯電-本公司董事會通過買回公司股份

1.董事會決議日期:99/02/02
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):50,561,081,000
5.預定買回之期間:99/02/03~99/04/02
6.預定買回之數量(股):300,000,000
7.買回區間價格(元):10.95~25.85
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.31
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):221,909,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:自97年8月28日至98年2月16日共計買回本公司股份500,000,000股
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬第十四次實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，並擬定轉讓辦法及不影響公司資本維持之聲明書，提請　核議。說明： (一)依據證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定，提報買回股份之目的、期間、數量、轉換辦法及聲明書。(1)買回股份之目的：轉讓予員工。(2)預定買回之期間：自99年2月3日至99年4月2日止。(3)預定買回之數量：300,000,000股。(4)買回之區間價格：每股新台幣10.95元至25.85元間，惟若本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。(5)為使本公司股份轉讓員工作業有所依循，擬訂定「第十四次買回本公司股份轉讓員工辦法」及不影響公司資本維持之聲明書。 (二) 本案依證券交易法第二十八條之二第一項規定，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意。
決議：全體出席董事無異議通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
聯華電子股份有限公司第十四次買回本公司股份轉讓員工辦法
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為本公司第十一屆第五次董事會決議買回之普通股三○○、○○○、○○○股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，授權董事長一次或分次轉讓予員工。
第四條：凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司員工及子公司員工（所稱「子公司」係指直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之公司），得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
第五條：本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之股數，並呈報董事長核決之。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格並得加計資金成本為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或發放現金股利之情形，得按比率調整之。資金成本定義為台灣銀行一年期大額定期存款機動利率± 1%範圍內。
第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二點三一，且買回股份所需金額上限占本公司流動資產之百分之一○點五五，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:聯華電子股份有限公司擬依證券交易法第二十八條之二之規定，於民國九十九年二月三日至九十九年四月二日止，以區間價格每股10.95~25.85元（當股價低於所定買回 區間價格下限時，將繼續執行買回股份），自證券集中交易市場買回公司股份共計300,000仟股，經評估上述買回區間價格尚稱合理且符合有關規定。 另依據聯華電子股份有限公司民國九十八年九月三十日經會計師核閱之財務報表，試算本次買回庫藏股計劃對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率及現金流量狀況之影響性，經評估本次買回庫藏股計劃對公司之 財務狀況及股東權益尚無重大影響。